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2019年

万邦德:关于公司发行股份购买资产并购重组委审核意见中有关财务

2020-01-04 主编:诚信在线下载 点击次数 :

关于万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产并购重组委审核意见中 有关财务事项的说明 天健函〔2020〕4 号 中国证券监督管理委员会: 根据并购重组委 2019 年第 74 次会议审核结果公告,万邦德新材股份有限公 司(以下简称万邦德新材或上市公司)发行股份购买资产获有条件通过,万邦德新材发行股份购买资产方案的审核意见(以下简称审核意见)奉悉。我们已对审核意见所提及的财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。 一、请申请人结合标的资产 OTC 销售模式,补充披露相关收入确认政策的合 理性和收入核算的规范性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。(审核意见第二条) (一) 标的资产药店(OTC)销售渠道 根据产品类别不同,万邦德制药集团股份有限公司(以下简称万邦德制药或标的资产)采用不同的销售模式,主要分为专业化学术推广模式、传统经销商模式和直销模式,标的资产主要通过专业化学术推广模式、传统经销商模式将产品销售给医院等医疗机构。 近年来,随着销售渠道和客户的拓展,标的资产在专业化学术推广模式、传统经销商模式下逐步开发药店(OTC,Over The Counter)销售渠道。 我国的药店(OTC)市场发展潜力较大,近年来中国药店(OTC)行业市场规模持续增长,市场规模由 2014年的2,165.4 亿元上升至 2018年的2,914.2 亿元,年复合增长率达到 7.7%[注]。随着人们自我药疗意识增强、人口老龄化加速,未来我国药店(OTC)市场规模将进一步扩大。 [注]:《2019 年中国非处方药(OTC)行业现状 市场规模不断扩大》,《中国报告网》, 2019 年 11 月 21 日,。 标的资产的药店(OTC)销售渠道中,银杏叶滴丸(63mg*120 丸)主要采用专业化学术推广模式,奥美拉唑肠溶胶囊、头孢克洛颗粒、茶新那敏片其他产品一般采用传统经销商模式。该种销售渠道中,标的资产将药品直接以买断方式销售给具有销售资质的各地医药商业公司(配送商/经销商),再由各医药商业公司(配送商/经销商)通过自己的连锁药店销售,或将产品直接配送至药店。标的资产在选择医药商业公司(配送商/经销商)时,重点考评区域配送商或经销商的信誉和配送服务能力,并及时签订销售合同。 2019年1-11月,标的资产通过药店(OTC)渠道实现的销售收入约为3,700.00万元(未经审计)。 (二) 标的资产药店(OTC)销售渠道相关收入确认政策的合理性和收入核算的规范性 标的资产收入确认的具体方法如下:标的资产已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量,即标的资产根据购货方的签收情况确认相关产品的销售收入。 我们执行的主要核查程序包括: 1. 通过查阅销售合同的关键条款及与管理层的沟通,了解和评估万邦德制药的收入确认政策; 2. 了解并测试与收入相关的内部控制,评价其设计和运行的有效性; 3. 执行分析性程序,包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、主要产品毛利率与同行业比较分析等; 4. 检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、出库单、客户签收单等;结合应收账款函证程序,向主要客户函证销售额; 5. 对重要客户进行实地走访,确认协议或合同约定的重要条款,如买断式销售等。 经核查,标的资产与配送商或经销商签订配送协议/经销合同,配送商或经销商根据区域内药店(OTC)渠道的需求预测,向标的资产订货,标的资产接到订单后发货,配送商或经销商签收货物后,产品风险报酬转移。标的资产向配送商 或经销商销售为买断式销售,根据协议约定,标的资产只对破损、挤压、质量有问题的产品负责退换货,对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。 经核查,我们认为标的资产药店(OTC)渠道的销售属于专业化学术推广模式或传统经销商模式,其收入确认政策与专业化学术推广模式或传统经销商模式下的收入确认政策保持一致,是合理的;我们设计并执行了一系列的审计程序,标的资产药店(OTC)市场的销售收入核算是规范的,符合企业会计准则的规定。 二、请申请人补充披露标的资产 2019 年 1-11 月经营性现金流净额与净利 润背离的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。(审核意见第三条) 2019 年 12 月 13 日,万邦德新材公告了标的资产关于 2019 年 1-11 月经营 业绩情况的说明,经审阅分析,标的资产 2019 年 1-11 月经营性现金流净额与净利润的匹配关系如下表所示: 单位:万元 项 目 2019 年 1-11 月 净利润 17,766.87 加:资产减值准备 1,795.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,881.79 无形资产摊销 606.61 长期待摊费用摊销 577.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 152.24 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 1,153.54 投资损失(收益以“-”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -108.23 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 175.68 存货的减少(增加以“-”号填列) 538.67 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -13,786.59 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 318.19 其他 68.00 经营活动产生的现金流量净额 12,139.74 注:上述金额未经审计。 由上表可知,标的资产 2019 年 1-11 月产生净利润 17,766.87 万元,加上资 产减值准备 1,795.89 万元,折旧及摊销 4,065.50 万元,财务费用 1,153.54 万 元,存货等其他项目变动 1,144.54 万元,扣除经营性应收项目的增加 13,786.59万元,标的资产2019年1-11月经营活动产生的现金流量净额为12,139.74万元,标的资产2019年1-11月经营活动产生的现金流量净额与净利润背离主要系收入增长带来的应收账款增加所致。 经核查,我们认为标的资产 2019 年 1-11 月经营性现金流净额与净利润背离 主要系收入增长带来的应收账款增加所致,是合理的。 专此说明,请予察核。 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国·杭州 中国注册会计师: 二〇二〇年一月二日

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